产品和销售条款: SPARK 微系统

这些销售条款和条件是规范半导体产品销售的唯一条款和条件（“产品SPARK Microsystems Inc.（“火花 ”）和/或向SPARK要约文件中列出的当事方提供服务（“SPARK 的优惠”）并随后列入采购订单或其他订单文件中（“买方”）由双方签署（“买方订单SPARK接受买方订单的前提是买方接受这些条款和条件。买方的所有条款和条件（包括买方订单文件中包含或引用的任何法律条款）均在此被拒绝，且无效。买方、其代理人或代表采取以下任何行动，均应被视为已接受这些条款和条件：

• 以书面或电子方式确认或接受 SPARK 的条款和条件，包括签署任何通过引用纳入这些条款的订单或订单文件，
• 向 SPARK 及其代理人或代表传输任何 SPARK 产品订单，或
• 买方订单中约定的任何产品和/或服务的接受或付款，以及SPARK未对买方任何沟通中包含的任何条款提出异议，均不应被视为放弃本协议的任何条款。

价格、报价和税费:

除非另有书面约定，产品的适用价格应为SPARK报价并载于买方订单中的价格。买方同意支付所有适用的税费和运费（工厂交货）。

付款条款:

在SPARK批准买方信用的前提下，除非SPARK接受的订单中另有明确规定，付款期限为自SPARK发票日期起三十（30）天内付清。买方应就所有逾期付款支付利息，利率为以下两者中的较低者：（i）每月百分之一点五（1.5%）或（ii）适用法律允许的最高利率，按日计算，按月复利。买方应偿还SPARK为收取任何逾期款项而产生的所有费用，包括但不限于律师费。除SPARK依法享有的所有其他救济措施外，如果买方未能按时支付任何到期款项，且在SPARK发出书面通知后十五（15）天内仍未支付，SPARK有权暂停交付任何产品。

发货:

买方应提供具体的运输指示，包括但不限于承运商和账号。如买方未提供具体指示，SPARK 可自行选择承运商并将产品运送至买方采购订单上注明的地址。所有产品的发货将按照 SPARK 的最低订购量政策和适用的发货顺序进行安排。SPARK 保留分批发货的权利。

SPARK保留在产品有货时发货的权利，并按实际发货情况开具发票。SPARK保留在任何情况下向其各客户分配生产和交付的权利。SPARK将以书面形式确认发货计划，并根据需要进行修改。SPARK不承担与发货相关的任何责任，也不指定任何承运人作为其代理人。买方应负责就未交付、丢失、损坏或延误向承运人、保险公司、仓库及其他相关方提出所有索赔。

所有权和损失风险:

所有产品均以工厂交货（以买方下单之日生效的国际贸易术语解释通则为准）或SPARK另行通知买方的方式发货。如产品因买方要求或买方未接受交货而在适用订单规定的发货日期之后由SPARK持有或存储，则风险由买方承担，买方应向SPARK支付SPARK因持有或存储此类产品而产生的所有费用。

订单修改:

买方订单仅可通过双方正式授权代表签署的书面文件进行修改。

产品保修:

SPARK 向买方保证，自产品所有权转移给客户之日起一 (1) 年内（即承运人从 SPARK 的设施提取产品之日），SPARK 提供保修服务。保修期”），根据本协议出售的每件产品在材料或工艺方面均无重大缺陷，并且在所有实质性方面均符合 SPARK 已发布的规格说明书或（如适用）SPARK Microsystems 系统/模块产品用户手册中规定的规格，该规格在所有权转移时有效。

未包装产品 – 保修限制:

对于未封装的半导体芯片或晶圆（“未包装产品根据SPARK的产品保修条款，SPARK的产品保修仅限于合格的芯片（如随附的晶圆图所示）或单独出售的芯片（未经测试）。买方须全权负责确保未封装产品的正确处理、组装和加工（包括，如适用，正确的芯片准备、芯片贴装、背面打磨、单晶化、引线键合以及相关的组装和测试活动），并遵守SPARK相关规范中规定的所有准则。

SPARK对未包装产品的环境影响，或因买方或第三方不当使用、滥用、疏忽、安装不当、事故、丢失、运输途中损坏，或未经SPARK授权的个人或实体进行维修或改装而导致的未包装产品损坏，概不承担任何责任。SPARK对未包装产品的背面打磨不当或单粒化不当亦不承担任何责任。

所有产品 – 保修限制:

对于保修期外出现的产品问题、因未按照产品说明书操作或使用而导致的缺陷和故障，以及除 SPARK 以外的任何人对产品进行的任何修改或变更，SPARK 不承担任何责任。

保修补救措施:

根据本保修条款，SPARK 对产品的唯一责任在于，SPARK 可自行选择维修或更换任何违反保修条款的产品，或将退回产品的款项退还至买方账户。如果 SPARK 认定本保修条款不适用于退回 SPARK 进行保修服务的产品，则该产品将由买方承担运费寄回 SPARK，并由 SPARK 承担运费寄回给买方。SPARK 履行其保修义务的前提是已收到该产品的全额货款。

退货授权：

买方将不合格或有缺陷的产品退回SPARK Microsystems须遵守SPARK当时有效的退货授权流程和程序。买方必须在保修期内以书面形式告知SPARK任何索赔，获得SPARK的退货授权，将产品退回至SPARK指定的设施或地点，并提供SPARK合理要求的任何协助。

如果产品超出保修期，SPARK 可自行选择退还产品购买价款或提供相同或等效的替代产品，并应向买方报销运输不合格产品所产生的任何合理的商业费用。在任何情况下，SPARK 均不对因运输过程中或运输后处理不当、误用、疏忽、安装或操作不当、维修、改装、事故或任何其他非因工艺缺陷造成的原因而导致的产品不合格或其他缺陷承担责任。

保修免责声明:

除本协议另有规定外，SPARK 不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于适销性保证、特定用途适用性保证、所有权保证或不侵权保证。产品及包装上的标签仅为遵守适用法律之目的，SPARK 不作任何明示或暗示的保证，除非适用法律另有规定。在任何情况下，SPARK 均不对因买方或第三方疏忽、静电放电、产品误用或不当处理而造成的任何缺陷承担责任。对于任何经过任何方式更改或修改的产品，SPARK概不负责。

责任限制:

在任何情况下，SPARK 因本协议项下产品或服务的销售或使用本协议项下提供的任何 SPARK 产品而产生的或与之相关的全部责任，均不得超过就损失或损害提出索赔的特定产品或服务的购买价格。在任何情况下，SPARK 均不对任何性质的特殊、偶然或间接损害（包括但不限于利润损失或返还、使用损失和商誉损失）承担责任，无论 SPARK 是否已被告知任何此类所谓的损害，也无论此类所谓的损害是根据合同、侵权或其他法律理论寻求的。

用于生命维持和其他关键应用:

SPARK 出售的产品并非设计、预期或批准用于生命维持、植入式医疗器械、运输、核能、安全或其他产品故障可能导致人身伤害、死亡、严重财产损失或严重环境损害的设备。尽管有上述规定，如果买方将产品用于或销售于此类关键应用，则风险由买方自行承担，且买方同意就因该等使用而产生的任何及所有损害、索赔、诉讼或费用，为 SPARK 进行辩护、赔偿并使其免受损害。

专利、版权和商标赔偿：

对于任何第三方提出的、因产品侵犯任何专利、版权、商标或设计而对买方作出的任何索赔、判决及相关费用（包括律师费），SPARK 应负责为买方进行辩护、使其免受损害并赔偿买方，但前提是：(i) 侵权产品是全部或部分按照 SPARK 的规格、设计、图纸或其他技术数据制造、销售或使用的；(ii) 买方应在合理可行的范围内尽快以书面形式通知 SPARK 任何此类索赔，并允许 SPARK 控制此类索赔的辩护和相关和解谈判，且买方不得以任何方式损害 SPARK 控制和辩护此类索赔的能力。如果任何产品被有管辖权的法院裁定为侵权，或者SPARK认为该产品侵犯或以其他方式违反了第三方的专有权利，SPARK可自行选择并承担费用，(i)修改受影响的产品或提供等效的替代品，或者如果这两种选择在商业上都不可行，SPARK可将受影响产品的购买价款退还给买方。

尽管前述规定具有普遍性，但对于因以下原因而不会产生的任何索赔，SPARK 在本条项下不承担任何义务：(a) 买方未能使用 SPARK 提供的产品的更新或修改版本；或 (b) 买方、其员工、代表或关联公司的疏忽行为或不作为或故意不当行为；(c) 将产品与第三方产品或服务结合使用；(d) 以本协议未明确允许或预期的方式使用产品。本条及本协议中规定的赔偿条款不适用于根据买方的规格、设计、图纸或其他技术数据全部或部分制造、销售或使用的任何产品。上述内容构成 SPARK 的全部责任，也是买方就任何第三方知识产权侵权索赔所享有的唯一和排他性救济。

软件：

产品可能包含或随附于数字媒体，或作为数字媒体交付，其中包含SPARK或第三方专有软件。所有软件仅以许可方式提供，而非出售或以其他方式转让所有权。买方承诺接受并遵守SPARK或第三方就该软件施加的任何适用的最终用户许可协议（EULA）或其他许可协议。

任务：

未经另一方书面同意，任何一方均不得以任何方式（包括但不限于法律规定）转让、委托、分许可或转移其在本协议项下的义务或权利；任何未经该等书面同意的转让、委托、分许可或转移均属无效。如双方同意，则买方订单项下的义务和责任对双方的继承人和受让人均具有约束力，并对其有利。

尽管有此规定，SPARK 仍可将买方订单项下的工作分包给第三方，或将买方订单转让给 SPARK 的母公司、子公司或关联公司。此外，无需事先获得买方订单的同意，SPARK 有权通过合并、兼并或收购 SPARK 与买方订单标的物相关的绝大部分业务和资产的方式，将买方订单转让给任何继受方；但前提是，该继受方应明确承担转让方的所有权利和义务。

争议与仲裁：

双方应努力解决因 SPARKS 的要约、买方的订单或本协议的条款（包括其解释、履行或终止）而产生或与之相关的任何争议、纠纷或索赔。

如果双方无法解决争议，任何一方均可将争议提交仲裁。仲裁应由一名仲裁员以英文进行，并完全按照加拿大替代性争议解决协会（ADR Institute of Canada）的《国家仲裁规则》执行。该协会负责管理仲裁并担任仲裁员的指定机构。仲裁，包括作出裁决，应在加拿大魁北克省蒙特利尔进行，且应为解决争议、纠纷或索赔的唯一场所。双方应平均分担仲裁费用，包括仲裁员的出席费和前往仲裁地的差旅费。仲裁员对双方之间的任何证据开示争议作出最终裁决。双方和仲裁员均有权对证人进行询问。

仲裁庭应制作听证会的书面记录，并送达双方当事人。该记录的费用由双方当事人平均分担。仲裁员的裁决或决定应说明其依据的理由，并对双方当事人具有最终约束力。胜诉方有权获得律师费，具体金额由仲裁员酌情决定。双方当事人均放弃依据任何法律体系提起上诉的权利。任何一方当事人均可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。仲裁员无权裁决本协议项下排除的任何类型的损害赔偿，除非双方当事人另有指示。

适用法律:

任何争议及相关诉讼均应根据加拿大安大略省法律及适用的联邦法律进行解释和管辖。(i)《联合国国际货物销售合同公约》；(ii)《1974年国际货物销售合同时效公约》（以下简称“1974年公约”）；以及(iii)1980年4月11日在奥地利维也纳通过的《1974年公约修正案议定书》均不以任何方式适用于SPARK的要约或买方订单的解释或执行。

不可抗力：

如果因超出 SPARK 控制范围的任何原因或事件（包括但不限于天灾、流行病、传染病、供应或能源短缺、骚乱、战争、恐怖主义行为、破坏、火灾、罢工、劳工困难、运输延误、SPARK 供应商的交货延误或违约，或买方的作为或不作为）导致交货延误或未能发出延误通知，SPARK 对此不承担任何损失或损害的责任。

如因任何此类原因导致交货延迟，交货时间应顺延，延长期限与延迟时间相同，买方不得因此拒绝收货或免除任何义务。如因任何此类原因导致预定交货延迟超过一百二十 (120) 天，SPARK 或买方均有权以书面通知对方的方式取消买方的产品订单，除非延迟的货物已发货。

出口合规:

如果在 SPARK 履行本协议项下义务时，SPARK 需要获得出口许可证才能合法出口产品或技术数据，则向 SPARK 或其分包商颁发适当的许可证构成 SPARK 履行本协议项下义务的先决条件。

若SPARK认为履行合同可能违反适用的出口法律，SPARK保留随时停止履行合同的权利。买方同意遵守所有适用的出口法律、法规和命令，包括但不限于以下各方的所有法律、法规和命令：(i) 加拿大政府，包括《进出口许可证法》、《联合国法》、《特别经济措施法》、《国防生产法》和《加拿大刑法典》；(ii) 买方所在国；以及 (iii) 最终用户所在国。具体而言，但不限于此，买方同意，未经获得遵守适用出口法律所需的必要出口许可证和其他许可，不得以任何形式直接或间接转售、再出口或运输任何产品或技术数据。

可分割性：

如果本文件的任何条款被认定为无效，其余条款仍然有效。

无代理机构：

SPARK 和买方均为独立承包商，本条款和条件不旨在建立或构成任何代理、合伙、合资、雇佣或特许经营关系。买方对其员工和代理人的行为负全部责任，并应就因买方或其员工或代理人的行为（包括但不限于代表 SPARK 作出未经授权的保证或陈述）而引起的任何索赔、责任、成本或损害向 SPARK 作出赔偿。

第三方受益人：

买方声明并保证，买方在本协议项下的权利不存在任何第三方受益人。

独立交易：

根据本协议进行的每次发货均应视为一项独立的交易。如果买方发生任何违约行为，SPARK有权拒绝继续发货。如果SPARK选择继续发货，该行为并不构成SPARK放弃追究买方任何违约行为的权利，也不以任何方式影响SPARK就该违约行为享有的法律救济。

完整协议及修订：

本条款及条件连同任何已签署的订单构成双方之间的完整协议，并取代此前所有口头或书面沟通。对本条款及条件的任何更改，均须经双方书面同意方可生效。